2014年第三届新华网出国移民行业高端论坛于11月20日在北京举行。兆龙出国顾问集团董事长、刘宇和贝特曼律师事务所创使人刘宇先生受邀出席此次论坛。会上，他根据自己多年移民行业从业经验与在座其他移民行业领军人物共同分享从业心得、交流行业经验，探讨如何提高移民行业服务水准与品质，促进行业发展。

　　针对美国EB-5投资移民项目风险、如何选择EB-5项目等申请人极为关注的问题，刘宇先生做了专业、详尽的阐述，受到在座同仁的肯定。他的发言不仅解答了申请者在办理美国投资移民过程中的普遍疑惑，也对未来移民行业的发展趋势的预测提供了宝贵见解。

　　以下是论坛实录：

　　主持人：第一个问题：回顾移民服务机构如何根据相关政策有效评估项目风险?大家每天谈就是风险，在座我们各个国家项目都涉及到，根据自己经验，我们怎么样引进中国需要的安全、对中国人有价值、能促进中国走出去、推进对国家有价值项目，请大家积极踊跃主动分享，下面有请兆龙移民的刘宇董事长。

　　刘宇：我们兆龙出国顾问集团属于第一批获发移民牌照的中介公司，当时是2002年，同时我在美国做律师，开办律师事务所，实际上兆龙是一个由中美律师团队领导的移民公司，我们美国律所已经经营了13年。

　　我们做移民时间比较长，I-140、I-526、I-829、I-485等对我们来说是非常常规的移民业务，除一般移民业务外，我们也代理国内一些投资机构在美国创立EB-5区域中心等业务，我们在纽约也拥有自己的区域中心。

　　我大概谈一下我的体会，我们在美国参与一些EB-5项目的开发策划，所以能够从投资双方的角度看问题，EB-5风险在哪里?主要是在商业方面，不是移民方面。根据我们自己的体会总结几点：第一要考虑商业投资上的风险，第二要考虑商业签约的法律上的风险。商业风险大家都比较熟悉了，其实里面内容很多，这里我就不展开说了。什么是商业签约的法律风险呢?我先问一下大家，EB-5中什么文件最重要，很多人以为是PPM，即私募备忘录，其实它不是最重要的，它是可以修改的，递交了I-526后也可以修改。但是有两文件决定了各方的权利却几乎很难修改，一个是有限合伙的成立章程，一个是有限合伙与项目方之间的贷款协议。这两个文件决定了EB-5投资人的权益能不能得到保障，比如，今年一个老牌区域中心的项目方宣布2013年应当还款的项目，推迟10年还款，为什么他能够这样做，就是因为合伙协议给了他太大的权力。这两个文件目前在国内的EB-5领域一直没有得到应有的重视。同样，贷款协议有没有确定投资的抵押担保，怎样的担保、EB-5在该项目资本构成和权益安排中的地位如何，这个文件是关键。

　　第三个就是责任的承担。美国项目方到中国募集资金，却不受中国法律的监管，我们中介公司不得不承担起相当大的责任，实际上成为对方的屏障，那我们中介公司怎样承担起对客户的责任，这是一个课题。

　　主持人：我们因为是网络论坛，现在收到好多网友一些咨询，现在有个问题我们看一下哪位专家做一下回答，第一个目前市面上美国移民项目多种多样，如何正确选择风险低、有保障的移民项目?哪位专家给网友回答一下?

　　刘宇：我们不仅要从投资人的角度，还要从开发商的角度看风险，因为我们美国律所本身也代理一些开发商的EB-5项目规划业务，所以我们会清楚一些他们在设计一个EB-5项目时怎么考虑?一个EB-5移民流程有三个主体，一个是投资人，第二个有限合伙，第三个是项目方。EB-5有限合伙做为重要主体这个问题，目前业界研讨不多。大部分EB-5项目的LP有限合伙，目前是由项目方成立，许多问题都由此产生。

　　LP有限合伙本身起到了资金募集和发放的作用，也就是说它起两个主要作用，一个资金募集，第二对项目监管和资金发放。但目前绝大多数有限合伙是由项目方控制的，这会产生法律风险和道德风险。有限合伙的问题值得业界进行深入探讨，它既是风险的汇聚点，也是机会的汇聚点。我以前做过相关的演讲，以后会继续撰文探讨这个问题。要理解EB-5项目的商业风险，就要搞懂这个有限合伙的枢纽作用。今年9月10号移民局电话会议上，移民局的主管说得很明确：EB-5要有风险是指投资人投资到有限合伙这个行为要有风险，有限合伙再投到项目公司这个行为不需要有风险，也就是说，移民局允许项目公司给有限合伙非常确定的保障，如购买建筑保险。

　　当然这个建筑保险比较贵，现实中不太可行。但是项目公司可以通过商业界流行的提供足额抵押物的方式进行担保。美国银行如果要放贷，也是要求有足额的抵押物，并且只给相当于抵押物价值70%或更少的贷款数额，就是因为这样会比较有保障。如果项目方给了有限合伙足够的抵押担保，有限合伙对投资人的保障实际上是非常安全的，虽然形式上还是有风险的。所以EB-5的风险问题，在现实中，就是项目方想让有限合伙和投资人承担多大风险的问题?因为大部分有限合伙掌握在项目方手里，大多数项目方会以“EB-5要有风险”这个理由，转嫁一些投资人没有必要去承担的风险，这就是现实中EB-5风险的实质。

　　我们为什么不去象银行一样选择那些风险降到合理的可接受范围的项目，我们为什么要去投那些银行绝对不会考虑的项目。‘EB-5一定要有风险’不是转嫁不合理风险的理由。美国银行在贷款时要求它的贷款必须是第一抵押顺位，而在EB-5中，有多少项目方给投资人第一顺位?当然一些项目工程很大，肯定主要资金要通过银行来投，EB-5只能是夹层贷款。夹层贷款也没有问题，一个项目只要减去银行贷款后的剩余价值足够高，要我说至少是EB-5投资额的两倍，这样的话处于第二顺位的EB-5夹层贷款也是足够安全的。

　　其实一些好的项目方和一些好的项目是为我们投资人提供这样的保障的，如我们代理的项目到目前为止都是第一抵押顺位，并且项目都有2倍以上的价值空间作为保障。但是，正因为我们市场对这个问题还不是很敏感，所以不那么好的项目可以因为营销做得好，卖得也不差，这些项目的项目方一定在心里笑我们傻，好的项目方可能觉得自己的良心没有得到中国客户的认同。这些问题今天这个场合没有时间深入探讨下去。　最后，我要讲一个问题，就现在很多文章讲投资人在投资前要做尽职调查，我要说的是我们有多少投资人真正懂得怎么去做尽职调查，而且一个项目招100个投资人，难道这些投资人要去做100份尽职调查吗?客户是没有能力做调查的，这个责任其实是中介公司应当承担起来，这样也可以提高移民行业在市场上的信誉。大概讲这么多。谢谢!

　　如想阅读更多刘宇先生的文章，请持续关注兆龙移民官网www.zhaolong.net【移民分析·刘宇专栏】